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与技术问题相比，上市要迈过去的最重要的门槛，当属建立真正的董事会公司治理银行股改关键词
■国有银行坏账中有相当一部分属于财富转移形成的，它们被不公平地从公共财产转变成了私有财产。针对这部分的制度建设和改革，才是银行业改革中最关键的一步棋。
□沈城/文 官兵/图
3月2日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署中国银行、中国建设银行在三年内建成现代股份制银行的有关工作。会议指出，推进银行股份制改造的核心是建立法人治理结构。
从新华社的报道中可以看出，此次国务院常务会议部署的六个方面工作，无不是围绕着建立法人治理结构而去的。显然，完善公司治理结构，已经当仁不让地成为四大国有商业银行股份制改造的核心内容。
玩不起的表面游戏
自从国务院宣布对中国银行和建设银行进行450亿美元的外汇注资后，四大商业银行在哪里上市、由谁承销、发行总额能有多少，就成为了世人追逐的焦点。
而这些被中国社会科学院陆磊研究员视作是技术问题的东西，几乎已经将“三步走”给湮没掉了。而“三步走”的最后一步才是挂牌上市，其有两个前提：先行进行公司化改造，继而完成股份制改造。
对这种不正常的现象，有专家认为，国有企业为上市进行改制重组的经验已经表明，在国有商业银行根本机制没有改变之前，纵大刀阔斧也难收长期之功效，更无法对改变根本机制产生“反作用”。将国有商业银行的改革成败押宝于上市，实在是极不明智之举。国有商业银行的出路在于改革，而且必须是脱胎换骨的改革。
确实，谁也玩不起公司治理的表面游戏。从某种程度上说，民生银行最近遭遇的难题，就是其公司治理没有达到完善程度的后果。
如果邱影新没有露面，可能没有多少人担心民生银行的H股上市之旅会有什么曲折。毕竟在众多的金融专家和证券分析师们看来，在A股挂牌的民生银行是国内银行业的佼佼者。民生银行作为国内第一家准民营银行，不但连年业绩喜人，而且股份制的经营优势也相当撩人。
将正在雄心勃勃准备H股上市之旅的民生银行拽住的邱影新，原来是民生银行的董事。邱影新出任董事长的深圳前进科技开发有限公司持有民生银行6000万股权，后因经济纠纷被法院强行拍卖。由于邱影新不服判决，此案一直是在悬而未决的争议当中。事件重新浮出水面，是因为邱影新称民生银行为在A股上市，不惜通过假冒其签名以取得国家工商总局的更名批复。
对于大名鼎鼎的民生银行来说，本来以为这只不过是一出闹剧。但民生银行2月20日发布了公告，承认相关工作人员“将2000年5月30日董事会的决议变造为‘股东大会决议’”。
民生银行信贷部门有关负责人对媒体解释说，当时是为了快速上市而必须清理资产，才导致民生银行没有按照法律程序办事。尽管他表示民生银行的相关人员一定会得到严办，但这个黑色的幽默实在让人笑不起来。
尽管3月4日民生银行行长董文标和“大股东”刘永好都表示，这一事件并不影响民生银行到香港上市的进程，但香港监管当局的上市委员之前已表示，无论如何将特别小心处理民生银行H股上市的申请。而且，香港监管当局以后会以更加谨慎的态度对待内地赴港上市的银行。
产权不是万能的
在香港中文大学的郎咸平教授看来，虽然上市后的市场压力有助于四大商业银行改善治理结构，但解决不了它们的根本问题，因为银行改革与产权无关。
郎咸平的这种观点，其实可以从本身就已经进行了股份化的股份制商业银行那里找到注释。
从各项指标看，股份制商业银行的实际经营绩效不容乐观。单家股份制商业银行的总资产大多在100－300亿美元左右，资本金比例约为3－9％，平均资本增长率大多在10－20％，资产收益率基本在0.5－1％，都远低于发达国家商业银行的平均水平。
业内人士认为，虽然股份制商业银行具有了股份制这件外衣，但一些股份制商业银行并未形成完善的公司治理结构。突出表现在股东大会和董事会形同虚设，股东利益、雇员利益和债权人利益无法得到充分保护。中国银行业监督管理委员会副主席唐双宁就表示，股份制商业银行不同程度存在着公司治理架构不健全、决策执行体系构造不合理、监督机制有效性不足等问题。
对此，中国银行行长肖钢有着清醒的认识。他认为，银监会依据《银监法》从外部对商业银行加强监管，是不能代替商业银行自己做功课的。外部的控制和监管，只有与银行内部的风险管理、内部的控制机制结合起来，才能够产生良好的社会效益。银行风险的产生，固然是受社会经济中外部不确定性的影响所致，但关键还在于银行内部的风险管理和内部控制。良好的公司治理结构和内控制度，是确保商业银行稳健经营的前提和根本所在。
但在金融专家们看来，四大国有商业银行事实上有着业内最为繁复和规范的制度体系，只不过它们往往是“挂在墙上的制度”。近几年来，中资银行内部挖出的“蛀虫”可谓不少，级别较高的就有王雪冰、朱小华、段晓兴、刘金宝等。而中国银行旗下分行级行长发生道德风险的就更多了，例如，原中国银行海南分行行长王黎明携款潜逃案、原中国银行港澳办事处主任梁小庭受贿和洗钱案、原中国银行安徽分行副行长赵安歌贪污受贿案……
在西方发达国家商业银行里，类似案件是很难想象的。而西方商业银行堵住这种漏洞的利器，就是完善的公司治理。中国社科院金融研究所所长李扬强调说，用外汇储备增加资本金只是建设银行、中国银行上市准备的第一步，银行内部改革和治理结构的调整才是关键。与技术问题相比，上市要迈过去的最重要的门槛，当属建立真正的董事会。
国有商业银行目前的治理结构，显然有点类似于《中华人民共和国全民所有制工业企业法》内规定的框架，不设董事会，而由行长一人兼任着多重重要角色。虽说是党组负责，但“一言堂”却又不是什么秘密。因此，如果建设银行、中国银行果真参照《公司法》设计出董事会和公司章程，现有的传统治理结构缺陷，或许能得到一定程度的改观。
但是，理论上掌管着建设银行和中国银行未来的汇金公司，其实是代表国务院持有股权的“壳公司”。汇金公司董事会里没有专职董事的事实，更加说明日理万机的官员出任两家银行的董事，就像是个“挂名”。果真如此，所有者缺位的问题仍将是挥之不去的麻烦。虽然可以通过吸引战略投资者的方式引进外资银行的先进管理经验和技术，但没有控股权的外资又能有多大的发言权呢？难怪，陆磊焦急地呼吁道：“即使央行和外汇管理局真的以外汇储备注资作为国家资产保值增值的手段，也即使国有银行在可预见的未来成为蓝筹股，当局也必须尽早公布撤资变现的明确时间段。”
官本位能否取消
国家开发银行分析与金融产品局局长王大用认为，以为只要改变了产权结构，国有银行的治理结构就随之变化的想法是过于天真了。转轨经济的情况下，政府若要实施对企业的控制，不一定非要以拥有企业产权为依据，完全可以依靠其拥有的强制性权力来继续维持其对企业的控制权。
在中国，这并不是极个别的案例———某个城市把一批原有的城市信用社组合成城市商业银行，这家银行显然从一诞生就是产权多元化的。但是，这家城市商业银行不久后就陷入了经营危机。为什么呢？因为被选择担任行长的是原先经营最差的那位信用社主任，选他的原因在于行长人选是由当地党委组织部门确定的。当地确定这家城市商业银行是正处级，行长应在副处级以上干部中选拔，而只有这位绩效表现最差的人原来是副处级。
对此，海通证券研究所宏观部研究员吴淑琨博士诘问道，浦东发展银行作为股份制商业银行，其现在的行长任命还是要通过上海市委组织部，如果连这都不能通过股东大会和董事会的正常途径进行，从根本上改变它的经营方式就只能是“天方夜谭”式的幻想。
1999年和2000年，国家从国有银行剥离了1.4万亿元不良资产。但到2003年底，国有银行业的不良资产再次高达2.2万多亿元。
香港大学中国及全球经济研究所副所长肖耿教授说，国有银行坏账中有相当一部分属于财富转移形成的，它们被不公平地从公共财产转变成了私有财产。针对这部分的制度建设和改革，才是银行业改革中最关键的一步棋。
自2000年以来，中国银行先后查处了2577名违法违纪人员，约占全行员工总数的1%。中国银行行长肖钢说，中国银行过去发生过一些重大案件，教训是深刻的。除当事人本身原因外，体制问题是主要原因之一。中国银行将让那些企图铤而走险的人，在沉重的作案成本和巨大的风险面前望而却步。
然而，要达到这样的层次，首先必须是得有人对银行的财产负责。而只有行长成为受到所有者压力和监事会或独立董事监督的经理人，才能够产生这样的前提。陆磊提出用两个非常直观的指标来评价银行的股份制改造绩效，即“谁最终控制银行经营权”和“谁直接经营银行”。
有专家认为，前几年，国有非金融企业改革中已经实行了股份制改造，但因干部管理体制没有真正改革，不少未能收到实质性的改革成果。在对四大商业银行的改革中，不能再拿存款人的钱去交学费了。
从新华社的报道中似乎可以看出，温家宝总理在主持召开国务院常务会议时，已经对这些问题部署了解决办法。其中的第四项工作是：“要建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制，引进人才，提高队伍素质。”由此可知，国有银行至今仍旧实行的“工资总额管理”那套属于政府序列的工资管理制度，至少将有望成为历史。
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建行的公司治理改革将采取总体规划、重点实施、分步推进的方法，借鉴国际先进银行的最优实践并遵循资本市场要求，力争2004年内在战略规划、组织架构、绩效评价、信贷风险管理等方面的改革上取得突破性的进展：一是制定发展战略和核心业务发展规划；二是设计一套既能符合资本市场要求又能支持建行管理的全新的公司治理结构和清晰的组织结构。同时，建立符合现代商业银行要求并且支持价值创造的薪酬管理体系；三是建立符合长期资本回报并且支持价值创造的资产负债管理与财务管理体系，确定未来财务管理目标和财务管理改革实施计划，完善信息披露体系；四是对照新巴塞尔协议与国际先进做法，规划建行总体风险管理蓝图，制定循序渐进的改进举措；设计信贷风险管理改制的整体方案，并以对公信贷为突破点，设计对公信贷风险管理系统，通过试点逐步完善系统设计。
点评：建行改革公司治理结构思路清晰，具体做法我们拭目以待。
在完善公司治理结构方面，工商银行的目标是在三年内初步形成现代商业银行公司治理结构与运营机制。2004年，工商银行将着力做好加快建立规范的现代金融企业制度等七个方面的工作。
点评：工行根据自身情况，为公司治理结构改革制定了切实的目标和时间安排，但具体做法未有明确表态。
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